Übersicht
Gründen, wachsen, weitergeben
Ob Gründung, Umstrukturierung oder Nachfolgeregelung: Wer ein Unternehmen führt, braucht rechtlich saubere Grundlagen. Ich beurkunde Gründungen, Statutenänderungen und Kapitalveränderungen und berate Sie bei der Wahl der passenden Rechtsform.
Als langjährige Verwaltungsrätin kenne ich nicht nur die formellen Anforderungen an einen Beschluss, sondern auch die Überlegungen, die dahinterstehen: welche Varianten zur Diskussion stehen, worauf es bei der Entscheidung ankommt und was sie für ein Unternehmen bedeutet. Diese Sicht bringe ich in die Beratung ein.
Rechtsbereiche
Gründung
Eine GmbH oder AG entsteht erst mit dem Eintrag im Handelsregister. Voraussetzung ist ein öffentlich beurkundeter Gründungsakt mit Statuten, die Zweck, Kapital und Organisation festlegen. Das Kapital kann in bar einbezahlt oder als Sacheinlage eingebracht werden – bei letzterer gelten zusätzliche Anforderungen. Die Wahl der Rechtsform wirkt sich auf Haftung, Steuern, Sozialversicherungen und die spätere Übertragbarkeit aus.
Änderungen und Beschlüsse
Wer die Grundlagen einer Gesellschaft ändern will, braucht dafür einen Beschluss der Generalversammlung – und dieser muss öffentlich beurkundet werden. Das betrifft Statutenänderungen ebenso wie Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Sitzverlegungen, Namens- und Zweckänderungen. Für die Gültigkeit kommt es auf Einladung, Traktandierung und Quoren an; Fehler im Ablauf können den Beschluss anfechtbar machen.
Umstrukturierungen
Das Fusionsgesetz regelt, wie Unternehmen zusammengeführt, aufgeteilt oder in eine andere Rechtsform überführt werden. Bei Fusion, Spaltung und Umwandlung sind Bilanzen, Berichte und Beschlüsse in einer bestimmten Reihenfolge nötig, teils mit Prüfung durch einen Revisionsexperten. Entscheidend ist dabei die steuerliche Seite: Umstrukturierungen können unter bestimmten Voraussetzungen steuerneutral erfolgen – werden diese verfehlt, fallen Gewinn- und Grundstückgewinnsteuern an. Auch Sperrfristen sind zu beachten.
Nachfolge und Verträge unter Beteiligten
Eine Nachfolge betrifft mehrere Rechtsgebiete gleichzeitig: das Gesellschaftsrecht bei der Übertragung von Anteilen, das Erbrecht bei Pflichtteilen und Ausgleichung, das Steuerrecht bei der Bewertung. Ergänzend regeln Aktionärbindungs- oder Gesellschafterverträge, was unter den Beteiligten gelten soll – Vorkaufsrechte, Mitverkaufspflichten, das Vorgehen bei Tod oder Austritt.
Auflösung und Liquidation
Die Auflösung einer Gesellschaft beginnt mit einem beurkundeten Beschluss der Generalversammlung. Es folgt die Liquidation: Forderungen werden eingezogen, Schulden beglichen, Gläubiger mittels Schuldenruf aufgefordert, ihre Ansprüche anzumelden. Erst nach Ablauf der gesetzlichen Sperrfrist darf das verbleibende Vermögen verteilt und die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht werden.
Leistungen
01 – Gründung
Ich bespreche mit Ihnen, welche Rechtsform zu Ihrem Vorhaben passt, erstelle die Statuten, beurkunde den Gründungsakt und melde die Gesellschaft beim Handelsregister an. Bei einer Gründung mit Sacheinlage begleite ich Sie durch die zusätzlichen Formalitäten. Wo nötig, stimme ich mich mit Ihrer Treuhandstelle ab.
02 – Änderungen und Beschlüsse
Ich unterstütze Sie bei der Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung, beurkunde die Beschlüsse und melde die Änderungen beim Handelsregister an. Gerade bei kleineren Gesellschaften, die selten eine Versammlung durchführen, gehe ich den Ablauf vorgängig mit Ihnen durch.
03 – Umstrukturierungen
Ich beurkunde die nötigen Beschlüsse und sorge dafür, dass die Abläufe zeitlich und inhaltlich ineinandergreifen. Die steuerlichen Fragen kläre ich früh mit Ihnen und Ihrer Treuhand- oder Revisionsstelle ab – wo es sinnvoll ist, wird vorgängig ein Steuerruling eingeholt. Den Fahrplan legen wir gemeinsam fest, damit die Etappen nicht unter Zeitdruck geraten.
04 – Nachfolge und Verträge unter Beteiligten
Eine Nachfolge braucht Vorlauf. Ob innerhalb der Familie, an Mitarbeitende oder an Dritte: Jede Konstellation wirft andere Fragen auf – zur Bewertung, zur Finanzierung, zur Gleichbehandlung der Kinder. Ich berate Sie zu den Möglichkeiten und beurkunde die nötigen Schritte, wenn es soweit ist. Ergänzend erstelle ich Aktionärbindungs- und Gesellschafterverträge, die Vorkaufsrechte, Mitverkaufspflichten und das Vorgehen bei Tod oder Austritt regeln. Weil erbrechtliche Fragen fast immer mitspielen, denke ich diese von Anfang an mit – ebenso den Ehevertrag, wenn Unternehmensanteile im Spiel sind.
05 – Auflösung und Liquidation
Ich beurkunde den Auflösungsbeschluss und begleite Sie durch die einzelnen Schritte bis zur Löschung im Handelsregister. Auch hier arbeite ich bei Bedarf mit Ihrer Treuhandstelle zusammen.
